특정 회사에의 회사 매각이 결렬된 후 다른 회사로 회사가 ...

근로자들이 미지급 상여금을 포기한다는 동의서에 서명하면서 고용승계를 보장받는 것을 목적으로 특정 회사에 회사가 매각되는 것을 조건으로 한 경우, 그 후 특정 회사에의 회사 매각은 결렬되었으나 다른 회사가 동일한 조건으로 고용승계를 보장하여 회사를 인수한 이상 합목적적으로 해석하여 그 조건이 성취된 것으로 볼 수 있으나, 특정 회사에의 회사 매각이 결렬된 후 다른 회사로 회사가 매각되기 전에 퇴직한 근로자들에게는 그 조건이 성취된 것으로 보아서는 아니되고 그 조건의 문언대로 엄격하게 해석하여야 한다고 본 사례.

【원고,상고인】 김○성 외 7인

소송대리인 법무법인 진주종합법률사무소, 담당변호사 조지현

【피고,피상고인】 주식회사 해우 (변경 전 상호 : 해태음료 주식회사)

소송대리인 법무법인 광명, 담당변호사 김대호 외 1인

원심판결 중 원고들 패소 부분을 모두 파기하고, 이 부분 사건을 부산고등법원에 환송한다.

1. 원심판결의 요지

원심은, 그 채용 증거를 종합하여, 원고들은 피고의 전신인 구 해태음료 주식회사(2000. 5. 29. 그 상호를 피고로 변경하였다. 이하 '피고 회사'라고 한다)에 입사하여 근무하다가 원심 판시 각 일자에 퇴직한 사실, 피고 회사는 1997. 11. 1. 부도가 나는 바람에 원고들을 포함한 근로자들에게 1997. 상여금 일부, 1998. 상여금 전부, 1999. 상여금 일부를 각 지급하지 못한 사실을 인정한 다음, 위 인정 사실에 의하면, 특별한 사정이 없는 한 피고는 원고들에게 각 미지급 상여금 총액 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 전제한 후, 1999. 5. 4.에 원고들이 위 미지급 상여금 채권을 포기하였다는 피고의 항변에 대하여 그 채용 증거를 종합하여, 피고 회사가 위와 같이 부도가 나자, 주채권은행인 주식회사 조흥은행(이하 '조흥은행'이라고 한다)이 주도하는 채권단이 1998. 5. 22. 자산매각방식에 의하여 피고 회사의 구조조정을 단행하기로 결정하고, 피고 회사를 제일제당 주식회사(이하 '제일제당'이라고 한다)에게 매각하기 위하여 협상을 추진하여 1999. 4. 7. 제일제당과 사이에 양수도계약을 위한 양해각서(을 제4호증)를 작성하였는데, 위 양해각서에는 피고 회사의 종업원은 원칙적으로 제일제당이 전원 승계하되, 피고 회사는 양수도계약 이행일 전까지 종업원에 대한 미지급 상여금을 비롯한 일체의 임금 지급 채무 등에 대하여 그 책임으로 모두 지급하기로 약정한 사실, 이에 피고 회사 노동조합은, 피고 회사로부터 고용승계를 보장한 제일제당에의 매각을 위해서 필수적이라며 상여금채권의 포기를 종용받고, 1999. 4. 29. 제일제당과의 인수계약이 완료된 때에만 상여금포기가 유효하다는 공고를 한 후, 1999. 5. 4. 소속 조합원 과반수의 찬성을 받아 피고 회사와 단체교섭을 거쳐, "회사를 제일제당에 매각하는 것을 전제로만 유효하다."는 이면약정과 함께, 1997.분부터 1999. 2.분까지 전액 및 1999. 4.분과 6.분의 20%의 상여금을 포기하기로 합의한 사실(이하 '이 사건 상여금포기합의'라고 한다), 이 사건 상여금포기합의가 이루어진 후, 피고 회사는 1999. 5. 4.부터 같은 달 10.까지 사이에, "전 임직원은 1997. 및 1998.의 미지급분과 1999. 2.분까지의 모든 상여금을 자진하여 포기하고, 1999.의 상여금에 대한 지급률, 지급기준, 시기, 방법 등 일체를 회사에 위임하기로 한다."는 내용의 결의서 양식을 만들어 모든 직원들에게 서명할 것을 요청하여, 원고들 전부를 비롯하여 대부분의 근로자들로부터 서명을 받은 사실, 그런데 1999. 6. 말경 제일제당과의 매각협상이 결렬되자, 채권단은 1999. 7. 22. 피고 회사의 공개 재매각을 결정하고, 1999. 8. 18. 역시 전원 고용승계의 조건을 내세운 홍콩의 국제투자기관인 클라리온 캐피탈을 인수우선협상대상자로 선정하여, 같은 해 9. 29. 위 클라리온 캐피탈과 사이에 인수대금 3,089억 원으로 한 계약을 체결하였으나, 같은 해 10. 18.경 클라리온 캐피탈이 계약금을 지급하지 않음을 이유로 하여 위 계약을 파기한 사실, 그 후 1999. 11. 23.에 이르러 피고 회사의 채권단은 다시 일본 히카리인쇄 주식회사가 중심이 되어 5개 업체로 구성된 '히카리사 콘소시엄'을 매각결정 당사자로 통보한 후 위 콘소시엄과 매각협상을 진행하여 1999. 12. 2. 평촌개발 주식회사(위 콘소시엄이 자본을 출자하여 공동으로 인수한 회사이다.)와 사이에, 인수대금 3,085억 원으로 한 영업양수도 계약을 체결하였는데, 양수인의 의무이행을 위한 계약완결의 선행조건으로서, 양도인은 완결일까지 발생한 임금, 상여금 및 모든 근로 계약상의 금전지급의무를 모두 이행하거나, 개별 근로자로부터 포기동의서를 받아야 하는 것으로 정한 사실, 그 후 2000. 4. 19. 공정거래위원회로부터 기업결합 승인을 받은 평촌개발 주식회사는 같은 해 5. 31. 피고 회사의 영업에 종사하는 근로자 전원의 고용을 승계하기로 하고 피고 회사를 인수하였고, 같은 날 상호를 해태음료 주식회사로 변경한 사실, 한편, 제일제당에의 매각이 무산된 이후에 피고 회사는 이 사건 상여금포기합의가 계속 유효하다는 것을 전제로 하여 클라리온 캐피탈 등 인수희망업체와 협상을 하였는데, 그에 대하여 피고 회사 근로자들은 별다른 이의를 제기한 바 없을 뿐 아니라, 노동조합도 이 사건 상여금포기합의가 유효함을 전제로 피고 회사와 사이에 단체협약을 체결하기도 한 사실을 인정한 다음, 위 인정 사실에 의하면, 원고들이 위 각 결의문에 서명함으로써 이 사건 상여금포기합의에 대하여 개별적으로 동의하였다고 봄이 상당하므로 이로써 이 사건 상여금포기합의는 원고들에게 그 효력이 미친다고 할 것이고, 근로자의 기본적 생활을 유지하고 인간다운 생활을 보장하기 위하여 마련된 근로기준법상의 임금에 관한 규정의 입법 취지에 비추어 보면 근로자의 임금포기에 관한 약정은 문언의 기재 내용을 엄격하게 해석하여야 할 것이나 그 임금포기를 한 경위나 목적 등 여러 사정에 따라 합목적적으로 해석하는 것이 오히려 근로자들의 의사나 이해에 합치되는 경우도 있다고 할 것인바, 이 사건 상여금포기합의가 이루어진 제반 사정, 특히 위 상여금포기합의 당시 원고들을 포함한 근로자들은 고용이 승계되는 것을 최우선시한 점, 그 당시 인수협상을 하던 제일제당에 피고 회사가 인수되는 것이 사실상 확정된 것으로 보고 고용이 승계될 것으로 판단하여 이 사건 상여금포기합의에 동의하였다고 볼 수 있는 점, 또한 그 후 제일제당이 인수를 포기한 후에도 피고 회사가 후속 인수업체와 사이에 그 이면약정에도 불구하고 위 상여금포기합의가 계속 유효하다는 것을 전제로 하여 협상하는 것에 대하여 별다른 이의를 제기한 적이 없는 점에 비추어 보면, 위 이면약정은 그 문언상 나타난 '제일제당'이 인수할 때에만 유효하다기보다는 피고 회사 근로자들의 고용승계를 보장하는 업체가 인수하는 경우에도 유효하다고 해석하는 것이 원고들을 포함한 근로자들의 의사에 합치되는 합목적적인 해석이라 할 수 있고, 위 히카리사 콘소시엄이 근로자들의 고용을 승계하고 피고 회사를 인수한 사실은 앞서 본 바와 같으므로, 이 사건 상여금포기합의에 의하여 위 합의일 이전의 상여금은 유효하게 소멸하였다 할 것이고, 다만 아직 발생하지 아니한 임금채권을 포기하는 것은 임금의 직접지불원칙 등을 규정한 근로기준법의 취지 등에 비추어 허용되지 아니하므로, 위 포기합의는 상여금포기합의일 이후의 상여금에 관하여는 그 효력이 없다 할 것이어서, 결국 피고의 위 주장은 위 포기일 이전에 발생한 상여금에 대하여만 이유 있다고 판단하여 이를 일부 받아들이고, 나아가 제일제당과의 인수협상이 결렬되고 히카리사 콘소시엄과의 영업양수도 계약이 체결되기 전에 퇴직한 원고들에 대하여는 고용승계된 다른 근로자들과는 달리 위 이면약정을 합목적적으로 해석할 여지가 없다는 원고들의 주장에 대하여 이 사건 상여금포기합의가 이루어진 후에 원고들이 그 스스로 자유로운 의사에 기하여 퇴직하는 바람에 결국 고용승계되지 못한 것에 불과하고 달리 원고들을 고용승계된 다른 근로자들과 달리 보아야 할 사정을 인정할 만한 자료도 없다는 이유로 이를 배척하였다.

2. 대법원의 판단

원심이 근로자의 임금포기에 관한 약정은 문언의 기재 내용대로 엄격하게 해석하는 것이 원칙이라 할 것이나, 그 임금포기를 한 경위나 목적 등 여러 사정에 따라 합목적적으로 해석하는 것이 오히려 근로자들의 의사나 이해에 합치되는 경우도 있는데 위 판시와 같은 이 사건 상여금포기합의가 이루어진 제반 사정에 비추어 보면 이 사건의 경우 '제일제당'이 피고 회사를 인수하는 것을 포기한 이후에 피고 회사가 이 사건 상여금포기합의가 계속 유효하다는 것을 전제로 하여 후속 인수희망업체들과 협상을 하는 것에 대하여 피고 회사 근로자들이 이의를 제기한 바가 전혀 없는 이상, 이 사건 상여금포기합의가 그 이면약정의 문언상 나타난 '제일제당'이 인수할 때에만 유효하다기보다는, 고용승계를 보장하는 업체가 인수하는 경우에도 유효하다고 합목적적으로 해석하여야 한다고 본 것은 일응 수긍할 수 있다고 보인다.

그러나 원심이 위와 같이 히카리사 콘소시엄에 의하여 고용승계가 이루어지기 훨씬 전에 피고 회사를 퇴직하여 히카리사 콘소시엄에 의하여 고용이 되지 아니한 원고들에 대하여도, 원고들의 자유로운 의사에 기하여 퇴직한 것에 불과하므로 고용승계된 다른 근로자들과 원고들을 달리 볼 이유가 없다는 이유로, 위 이면약정의 의미를 합목적적으로 해석하여 위 이면약정에서 정한 조건이 원고들에게도 성취되었다고 보아 이 사건 상여금포기합의의 효력이 발생하였다고 인정한 것은 다음과 같은 이유로 수긍하기 어렵다.

원심이 인정한 사실관계에 의하더라도, 원고 문명규는 1999. 6. 5. 퇴직하였는데 그 때에는 제일제당이 피고를 인수하려고 협상하던 중이었고, 원고 강창수, 문혁조는 제일제당이 인수를 포기한 후인 1999. 7. 11. 및 같은 해 7. 3. 퇴직하였는데 그 때에는 위 클라리온 캐피탈이 인수협상을 시작하기 전이며, 원고 김필성, 강철중, 강명인, 강정훈은 1999. 10. 29.부터 같은 해 11. 12.경 사이에 퇴직하였는데 그 때에는 위 클라리온 캐피탈이 인수를 포기하고 위 히카리사 콘소시엄이 인수협상을 시작하기도 전이고, 원고 이재근은 1999. 12. 10. 퇴직하였는데 그 때에는 위 히카리사 콘소시엄이 인수협상을 하던 중이었으며, 이와 같이 원고들이 퇴직한 때로부터 적어도 6개월 가량 경과한 후인 2000. 5. 31.에 가서야 위 히카리사 콘소시엄, 피고, 피고의 근로자들 모두가 위 상여금포기합의가 유효한 것을 전제로 하면서 위 히카리사 콘소시엄이 피고를 인수하고 그 근로자 전원을 고용승계하였음이 명백하다.

그렇다면 제일제당이 인수를 포기하기 이전에 이미 퇴직한 원고 문명규로서는 인수포기 이후에 이루어진 후속 인수업체와의 협상시에 피고에게 이의를 제기할 수 있는 처지가 아니었다 할 것이고, 나머지 원고들은 명시적으로 피고에게 이의를 제기하지는 아니하였다 할지라도, 제일제당이 인수를 포기한 후에 히카리사 콘소시엄에 의하여 고용승계가 이루어지기 전에 피고 회사를 퇴직하여 제일제당이 아닌 다른 회사에 의한 고용승계를 포기하였음이 명백하다 할 것이다(원고 이재근의 경우에도, 비록 히카리사 콘소시엄이 인수계약을 체결한 이후에 퇴직을 하기는 하였지만, 아직 인수 완결이 이루어지지 아니한 상황에서 인수계약일로부터 불과 8일 후에 퇴직한 것이고, 그 인수 완결은 2000. 5. 31.에 이루어진 것으로서 같은 원고의 퇴직 후 6개월이나 경과한 뒤의 일인 점 등을 고려하여 보면, 마찬가지로 히카리사 콘소시엄에 의한 고용승계를 포기하였다고 보아야 할 것이다).

사정이 이러하다면, 히카리사 콘소시엄에 의하여 고용승계가 이루어진 다른 근로자들과는 달리 원고들은, 위 이면약정에서 정한 '제일제당'이 아니라 다른 후속 인수업체와 사이에 협상을 하면서 피고 회사가 이 사건 상여금포기합의가 유효한 것으로 당연히 전제하는 것을 받아들이지 아니하고 이의를 제기한 것으로 못볼 바 아니라 할 것이고, 가사 그렇게까지 볼 수는 없다 할지라도 최소한 위 이면약정에서 정한 '제일제당'이 아닌 다른 업체에 의한 고용승계에는 동의하지 아니한 것으로 보아야 할 것인바, 그렇다면 다른 특별한 사정이 없는 한, 후속 인수희망업체들과 협상을 함에 대하여 이의를 제기하지 아니하였다는 이유만을 가지고, 다른 근로자들과 달리 '제일제당'이 아닌 다른 회사에 의한 인수를 포기하고 피고 회사를 퇴직한 원고들의 상여금포기 역시 그 이면약정의 문언상 나타난 '제일제당'이 아니어도 고용승계를 보장하는 업체가 피고 회사를 인수한 이상 유효하다고 해석할 수 있다고 할 수는 없다 할 것이고, 앞서 본 원칙에 따라 위 이면약정의 문언 그대로 피고 회사가 '제일제당'이라는 회사에 매각되는 경우에 한하여 효력이 있다고 보는 것이 더 타당하다 할 것이다.

그럼에도 불구하고, 원심이 원고들에 대한 관계에 있어서도 위 이면약정의 의미를 그 문언상 나타난 '제일제당'이 아니어도 고용승계를 보장하는 업체가 인수하기만 하면 조건이 성취되었다고 보는 것이 합목적적 해석이라고 단정하여 다른 특별한 사정에 관하여 더 살펴보지 아니한 채, 이 사건 상여금포기합의의 조건을 문언 그대로 '제일제당'이라는 특정업체가 피고 회사를 인수하는 것으로 보아야 한다는 원고들의 주장을 배척하고 피고의 이 사건 상여금 채권 포기 항변 일부를 받아들인 것은, 임금채권 포기약정의 해석에 관한 법리를 오해한 나머지 심리를 미진하여 판결 결과에 영향을 미친 위법을 저지른 것이라 할 것이다. 이 점을 지적하는 취지의 상고이유는 이유 있다.

3. 결 론

그러므로 원심판결 중 원고들 패소 부분을 모두 파기하고, 이 부분 사건을 다시 심리·판단하게 하기 위하여 원심법원에 환송하기로 하여 관여 법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.

대법관 송진훈(재판장), 변재승, 윤재식(주심), 이규홍