사업부 분할 매각 금지 내용의 단체협약 및 합의서의 효력...

회사와의 단체협약과 회사의 채권자들과 함께 체결한 합의서에 회사를 분할매각 할 경우 노동조합과 합의하여야 한다고 규정한 경우, 분할매각에 관한 사용자의 경영권을 전면적으로 박탈하는 내용이 아니라 사용자의 경영권 행사를 제한하는 내용일 뿐이어서 경영권의 본질적인 부분을 침해한 것으로 볼 수 없으며, 강행법규나 사회질서에 반하는 것으로 볼 수 없다.

【채권자】 1. 전국금속노동조합 　2. 전국금속노동조합 대구지부 A지회

【채무자】 1. A 주식회사 　2. B 주식회사 　3. 주식회사 C

1. 채무자 A 주식회사는 2017. 8. 31.까지 분할등기 등 전장 및 샤시사업 부문에 관한 분할절차를 진행하여서는 아니 된다.

2. 채무자 B 주식회사와 채무자 주식회사 C는 2017. 8. 31.까지 채무자 A 주식회사의 분할존속회사 지분을 매각하여서는 아니 된다.

3. 채권자들의 채무자들에 대한 나머지 신청을 기각한다.

4. 소송비용은 채무자들이 부담한다.

【신청취지】

본안판결 선고시까지 분할절차 정지 및 지분매각 금지를 구하는 부분을 제외하고는 주문과 같다.

1. 사안의 개요

기록 및 심문 전체의 취지에 의하면 다음의 사실이 소명된다.

가. 당사자의 지위

채권자 전국금속노동조합(이하 '채권자 금속노조'라고 한다)은 금속 및 관련 산업에 종사하는 근로자들로 구성된 전국 단위의 산업별 노동조합이고, 채권자 전국금속노동조합 대구지부 A지회(이하 '채권자 A지회'라고 한다)는 채권자 금속노조 소속 지회이다.

채무자 A 주식회사(변경 전 상호 : D 주식회사, 이하 '채무자 A'라고 한다)는 대구 달성군에 본사를 두고 자동차 부품인 공조장치, 조향장치 등을 제조하여 E 등에 납품하는 자동차부품 전문회사이다. 채무자 B 주식회사(이하 '채무자 B'라고 한다)는 2015. 9.경 채무자 A의 50% 지분을 인수한 1대 주주로서 김해시에 본사를 두고 자동차 부품 제조업을 하는 회사이고, 채무자 주식회사 C(이하 '채무자 C'라고 한다)는 2011. 9.경 채무자 A의 42.3% 지분을 인수한 2대 주주로서 채무자 A의 지배 등을 위하여 2011. 1. 24. 설립된 회사이다(채무자 B는 채무자 C의 지분 77.22%를 보유하고 있다).

나. 채무자 A의 사업 부문

채무자 A의 사업 부문은 크게 공조사업 부문, 샤시사업 부문, 전장사업 부문으로 나뉘는데, ① 공조사업 부문은 자동차 에어컨, 엔진 및 변속기 냉각 장치, 냉매 압축기, 차량 온도 제어 장치 등을 생산.판매하는 사업 부문이고, ② 샤시사업 부문은 자동차용 브레이크 등을 생산.판매하는 제동사업 부문과 자동차 조향 장치 등을 생산.판매하는 조향사업 부문을 말하며, ③ 전장 부문은 차량용 발전기 등 전기 장치와 배기가스 순환 장치, 에어백 등을 생산·판매하는 사업 부문을 말한다.

다. 채무자 A의 회사분할계획 및 절차 진행

1) 채무자 A는 2016년 말경 위 사업 부문 중 공조사업 부문을 분할하여 중국의 국영기업 F의 자회사인 G에 채무자 A의 지분 50%를 매각하는 방법으로 공조사업 부문을 합작하기로 계획하고, 2017. 2. 9. G과 사이에 합작회사 설립을 위한 기본계약을 체결하였다.

2) 채무자 A는 2017년 초경 위 분할계획에 따라 채무자 A의 사업 부문 중 공조사업 부문을 제외한 전장 및 샤시사업 부문은 분할 후 설립되는 신설회사인 H 주식회사(가칭)가 보유하고, 공조사업 부문은 회사분할 후 존속회사인 채무자 A가 보유하는 내용으로 분할계획서를 작성하였고, 2017. 3. 10. 개최된 임시주주총회에서 주주들(채무자 B, C, 주식회사 I)로부터 위 분할계획을 승인받았다.

라. 이 사건 합의서 및 단체협약

1) 한편, 채무자 B는 2011.경 채무자 C를 설립하여 채무자 A(구 D)의 지분 42.3%를 인수하였는데, 지분 인수과정에서 채권자 A지회 등과 협의를 거쳐 2011.9.20. 당시 채무자 B 및 C 대표 J, 채권자 금속노조 K, L, 채권자 A지회의 지회장 M가 참석한 가운데 합의서(이하 '이 사건 합의서'라고 한다)를 작성하였다. 이 사건 합의서는 아래와 같은 내용을 정하고 있다.

2) 또한 채무자 A는 2016. 11. 12. 채권자 금속노조와 사이에, 2017. 2. 21. 채권자 A지회와 사이에 각각 단체협약을 체결하였는데, 위 단체협약에는 다음과 같은 내용을 동일하게 포함하고 있다.

2. 신청이유의 요지

이 사건 합의서 제3조 및 단체협약 제38조에 의하면, 체무자들이 채무자 A의 사업부를 분할하여 매각하는 경우에는 노동조합인 채권자들과 사이에 사전 합의를 거쳐야 한다. 그럼에도 불구하고 체무자들은 채권자들과의 사전 합의 없이 일방적으로 회사분할 절차를 계속 진행하고 있으므로 신청취지 기재와 같은 가처분을 구한다.

3. 판단

가, 관련법리

사용자의 경영권에 속하는 사항이라도 노사는 임의로 단체교섭을 진행하여 단체협약을 체결할 수 있고, 그 내용이 강행법규나 사회질서에 위배되지 않는 이상 단체협약으로서의 효력이 인정된다. 다만 단체협약을 체결할 당시의 사정이 현저하게 변경되어 사용자에게 그 단체협약의 이행을 강요한다면 객관적으로 명백하게 부당한 결과에 이르는 경우에는 사용자는 그 단체협약에 의한 제한에서 벗어나 경영권을 행사할 수 있다고 할 것이다(대법원 2014.3.27. 선고 2011두20406 판결 등 참조). 또한 이와 같은 법리는 사용자의 경영권에 속하는 사항에 대하여 단체협약이 체결됨과 동시에 회사의 대주주가 되어 노동조합과 사이에 단체협약과 같은 내용으로 주주권의 행사에 관한 합의를 한 경우 그 합의에 관하여도 적용된다고 볼 수 있다.

나. 이 사건 합의서 및 단체협약의 효력

이 사건 합의서는 사용자인 채무자 A의 지분을 인수하여 채무자 A의 경영권을 행사하려는 채무자 B 내지 C(이하 'C측'이라고 한다)와 노동조합인 채권자들 사이에 근로자의 고용보장과 사업부 분할매각금지 등 경영권 및 주주권의 행사에 관한 사항에 관하여 체결된 것으로, 그 내용이 강행법규나 사회질서에 위배되지 않는 이상 당사자 사이에 효력이 있다고 할 것이다.

이와 관련하여 채무자들은, 사업부 분할 매각 등은 단체교섭의 대상이 될 수 없는 사용자의 경영권 행사에 관한 사항이고, 이 사건 합의서는 C측에서 채무자 A의 지분을 취득하는 특수한 상황에서 소위 강성노조로 지칭되는 채권자들의 요구를 수용하는 과정에서 경영권의 본질과 관련된 내용이 다소 무리하게 포함된 것이라고 주장한다. 그러나 이 사건 합의서 제3조는 사업부 분할 매각에 관한 사용자의 경영권을 전면적으로 박탈하는 내용이 아니라 사용자의 경영권 행사를 제한하는 내용일 뿐이어서 경영권의 본질적인 부분을 침해하는 것이라고 보기 어렵다. 나아가 이 사건 합의서는, 채무자 A의 국내 지분 매각 절차가 진행되는 과정에서 채무자 A의 지분을 인수하려는 회사 측과 노조인 채권자들 사이에 상당기간 서로 대립하여 오다가 2011. 5.경 C측(채무자 B)이 지분 인수 우선협상자로 선정된 이후 채권자 A지회 등과 사이에 여러 차례 협의를 거쳐 신중하게 작성된 것이고, 그 후 C측과 채권자들은 이 사건 합의서에 대하여 공증까지 받는 등으로 이 사건 합의서의 효력에 관한 진정성을 보였다. 위와 같은 이 사건 합의서의 내용, 그 체결경위나 전후 사정 등에 비추어 보면, 이 사건 합의서가 강행법규나 사회질서에 반하는 것으로서 무효라고 볼 수는 없으므로, 채무자들의 위 주장은 받아들이지 않는다.

마찬가지로 채권자들과 채무자 A 사이에 2016. 11. 12. 및 2017. 2. 21.에 가 체결된 단체협약도 앞서 본 이 사건 합의서 제3조의 사업부 분할매각금지 내용과 같이 회사의 분할 합병 내지 사업부 양도 등에 관하여 노동조합인 채권자들과 사전에 합의할 것을 규정하고 있는데, 그 내용상 사용자의 경영권의 본질적인 부분을 침해한다거나 강행법규나 사회질서에 위배되는 내용으로도 볼 수 없으므로, 당사자 사이에 효력이 있다고 할 것이다.

다. 사정변경에 따른 효력 상실 여부

채무자들은, 채무자 A가 이 사건 합의서 작성 이후인 2015. 9.경 세계적인 부품 생산업체인 N의 계열사라고 인정받던 지위에서 제외되어 글로벌 자동차업체인 O으로부터의 수주가능성이 낮아졌고, E의 자동차 생산량도 감소하여 수주실적이 악화되는 등 이 사건 합의서를 체결할 당시의 사정이 현저하게 변경되었고, 그 결과 향후 O으로부터 원활한 수주를 위하여 중국의 국영기업 F의 자회사인 G가 공조사업 부분을 합작하지 아니하면 회사 생존과 고용 유지가 위태로울 수 있는 상황에 이르렀는데도, 채무자들에게 이 사건 합의서 및 단체협약에 따른 합의를 강요한다면 객관적으로 명백하게 부당한 결과에 이르게 되므로, 더는 이 사건 합의서 및 단체협약에 따른 구속력을 인정할 수 없다는 취지로 주장한다.

기록 및 심문 전체의 취지에 의하여 소명되는 여러 사정을 종합하여 보면, 채무자 A가 사업부를 분할하여 공조사업 부문에 대하여 G과 합작할 경우 현재보다 매출 및 이익이 상당히 개선되리라고 볼 여지가 충분히 있다. 그러나 이 사건 합의서 제3조 및 단체협약 제38조가 유효하다고 인정되는 이상, 사업부 분할 매각이라는 경영상 조치가 합리적 경영판단이라는 사정만으로 채무자들이 이 사건 합의서 및 단체협약의 구속력에서 벗어나게 된다고 볼 수는 없고, 이 사건 합의서 및 단체협약의 구속력을 부인하려면, 채무자들이 채권자들과의 합의를 더 이상 기다릴 여유가 없고, 지금 사업부 분할 및 공조사업 부문에 대한 합작을 진행하지 않으면 채무자 A의 생존이 위태로울 수 있는 상황에 이르렀다고 볼 정도의 현저한 경영환경의 변화가 있다는 점, 그러한 사정변경을 이 사건 합의서 및 단체협약 체결 당시에 예측할 수 없었다는 점, 채무자들에게 이 사건 합의서 및 단체협약의 이행을 강요한다면 객관적으로 명백하게 부당한 결과가 초래되리라는 점 등이 소명되어야 할 것이다.

살피건대, 기록에 의하면 채무자 A의 매출액이 2013년 1조 2,038억 원에서 2016년 현재 9,692억 원으로 매년 감소한 사실, 이에 따라 채무자 A의 2016년 당기순이익은 4,119,619,053원의 손실이 발생한 사실, 외부 리서치 기관의 조사에 따르면 향후 채무자 A의 매출실적 감소가 예상됨에 따라 누적손실액도 계속 증가할 것으로 예상되는 사실 등은 소명된다. 그러나 기록 및 심문 전체의 취지에 의하여 인정되는 다음과 같은 사정, 즉 이 사건 합의서 작성 당시인 2011년의 경우 매출액은 1조 1,602억으로 2016년 현재보다 높았지만 당기순이익은 2016년의 경우보다 더 큰 11,083,783,859원의 손실이 발생한 상황이었기 때문에 현재 채무자 A가 어느 정도의 경영위기 상황에 있다고 보더라도 이 사건 합의서 작성 당시보다 크게 악화되었다고 볼 수 없는 점, 무엇보다 채무자 A가 채권자들과 사이에 경영 위기라고 주장하는 2016년 말경과 2017년 초경에 각 갱신하여 체결된 단체협약은 현재 사정변경이 있다고 인정하기 어려운 점, 설령 이 사건 합의서 및 단체협약 체결 당시 채무자들이 주장하는 매출감소와 자동차 부품시장의 변화에 따른 경영위기를 예상할 수 없었다 하더라도, 채무자 A가 과거 2015년경 노사합의를 통해 근로자 400명에 대한 희망퇴직을 진행한 것과 같이 노동조합인 채권자들과 사이에 진지한 논의와 협의를 통해 사업부 분할 매각 내지 경영상의 위기를 타계할 다른 대안에 관한 합의를 충분히 이끌어 낼 여지도 있다고 보이는 점 등을 종합하여 보면, 채무자들이 제출한 자료만으로는 현저한 사정변경이 있다는 점과 이 사건 합의서 및 단체협약에 따른 구속력을 인정하다면 객관적으로 명백하게 부당한 결과가 초래되리라는 점 등이 충분히 소명되었다고 단정할 수 없다. 그러므로 채무자들의 위 주장은 받아들이지 아니한다.

라. 피보전권리 및 보전의 필요성

따라서 채무자들은 이 사건 합의서 제3조 및 단체협약 제38조에 따라 채권자들과 사전 협의를 거쳐 채무자 A의 사업부 분할 매각 절차를 진행할 의무가 있으므로, 채권자들은 채무자들에 대하여 회사분할절차 및 지분 매각 절차의 정지를 구할 피보전권리가 있다.

나아가 채무자들이 이 사건 합의서 및 단체협약에 위반하여 회사 분할 절차를 계속 진행하고 있는 점, 회사 분할 절차가 완료될 경우 채권자들로서는 더는 이 사건 합의서 및 단체협약에 따른 권리를 행사할 수 없을 것으로 우려되는 점 등 기록 및 심문 전체의 취지에 의하여 소명되는 여러 사정을 종합하면, 주문 제1, 2항 기재 가처분을 명할 보전의 필요성도 소명된다.

다만 이 사건 가처분은 채무자 A의 사업부 분할 및 지분 매각 자체가 불합리한 경영판단이라거나 채무자 A의 실적이나 경영 개선에 도움이 되지 않는다는 판단 아래 이루어지는 것이 아니라, 현 상황을 기준으로 볼 때 현저한 사정변경이 있다고 보기 어려우므로 당사자들 간에 신중한 논의를 거쳐 작성된 이 사건 합의서 및 단체협약의 구속력을 그대로 인정할 수밖에 없다는 취지에서 이루어지는 것인바, 향후 채무자 A가 처한 국내외 실적 및 경영여건 등에 관하여 급박한 변화나 위험 등이 있을 경우에는 그와 같은 변화나 위험 등을 반영하여 현저한 사정변경의 유무를 다시 판단할 필요가 있으므로, 이 사건 가처분의 효력기한을 주문 제1, 2항 기재와 같이 2017. 8. 31.까지로 제한한다.

마. 채무자들의 나머지 주장에 관한 판단

1) 채무자들은, 이 사건 합의서의 채무자측 당사자는 J 회장 개인이므로, 이 사건 합의서의 효력이 채무자들에 대하여 미치지 않는다는 취지로 주장한다. 그러나 앞서 본 바와 같이 이 사건 합의서는 사용자인 채무자 A의 지분을 인수하여 채무자 A의 경영권을 행사하려는 C측(채무자 B 내지 C)에서 채권자들과 여러 차례 협의를 거쳐 근로자의 고용보장과 사업부 분할매각금지 등 경영권 행사에 관한 사항에 관하여 체결된 것으로, 설령 이 사건 합의서의 당사자 표시에 “C측(대표 J)”으로 표시되어 당사자가 다소 불분명하다고 하더라도, 이 사건 합의서에 기재된 문언의 내용과 이 사건 합의서가 작성된 동기 및 경위, 당사자가 이 사건 합의서에 의하여 달성하려고 하는 목적과 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 사회 일반의 상식과 거래 통념에 따라 합리적으로 해석하면, 이 사건 합의서의 C측 당사자는 J 개인이 아니라 채무자들이라고 해석함이 상당하다. 따라서 채무자들의 위 주장은 이유 없다.

2) 채무자들은, 채무자 A가 추진 중인 사업부 분할 내용은 이 사건 합의서상의 분할매각으로 볼 수 없으므로 이 사건 합의서의 구속력을 인정할 수 없다는 취지로 주장한다. 살피건대, 채무자 A가 추진 중인 사업부 분할은, 사업 부문 중 공조사업 부문을 제외한 전장 및 샤시사업 부문을 분할하여 신설회사인 H 주식회사(가칭)를 설립하고, 나머지 공조사업 부문은 채무자 A가 그대로 보유하면서 중국의 국영기업 F의 자회사인 G에 채무자 A의 지분 50%를 매각하는 것이다. 이와 같이 사업부 분할이 이루어질 경우 채무자 A에 근무 중인 근로자들은 자기가 속한 사업부에 따라 소속 회사가 변경 되는데, 이 사건 합의서 제3조 및 단체협약 제38조는 이처럼 근로자의 지위나 근로조건 및 근로환경 등에 중대한 변경을 초래하는 회사 분할이나 사업부 분할에 대하여 사용자가 노동조합과 사전합의를 거칠 것을 규정한 것이라고 봄이 상당하다. 따라서 이 사건 합의서 제3조 및 단체협약 제38조에 따른 사전 합의 조항은 채무자 A가 현재 추진 중인 사업부 분할에 적용되므로, 채무자들의 이 부분 주장은 이유 없다.

3) 채무자들은, 이 사건 합의서 제3조 및 단체협약 제38조에 기재된 “합의”의 내용은 그 취지상 문언 그대로의 의마가 아니라 노동조합에 의견을 제시할 기회를 제공하고 그 의견을 참고한다는 의미인 “협의”의 취지로 해석되어야 한다고 주장한다. 살피건대, 단체협약은 근로자의 경제적.사회적 지위 향상을 위하여 노동조합과 사용자가 단체교섭을 거쳐 체결하는 것이므로, 명문 규정을 근로자에게 불리하게 해석하여서는 안 된다. 이 사건 합의서 및 단체협약은 사업부 분할 매각에 대하여 사전 “합의”를 하도록 용어를 사용하고 있고, 이 사건 단체협약은 “협의” 및 “합의”의 용어를 구분하여 사용하고 있으므로, 채무자들이 채무자 A의 사업부문을 분할하여 매각할 경우 노동조합 측 의견을 참작하거나 수렴하라는 뜻의 사전 “협의”와는 달리, 서로 의견을 성실하게 교환하여 노사 간에 '의견의 일치'를 보아 사업부 분할 매각을 하라는 뜻에서 사전 “합의”를 하도록 규정한 것이라고 해석하는 것이 타당하다. 따라서 채무자들의 위 주장도 이유 없다.

4. 결론

그렇다면 이 사건 신청은 위 인정범위 내에서 이유 있으므로 이를 인용하고 나머지는 이유 없어 이를 기각하기로 하여 주문과 같이 결정한다.ⓔ

판사 남대하(재판장), 황성민, 이준석